제1조 (목적) 이 규정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (이하 “법”이라 함) 제87조 및 동법시행령 (이하 “시행령”이라 함) 제89조, 제90조, 제91조에 의거하여 베어링자산운용주식회사(이하 “회사”라 함) 의 의결권행사에 관한 기준, 방법, 절차 등 의결권행사에 필요한 세부사항을 정함을 목적으로 한다.
제2조 (선관주의) 회사는 집합투자재산의 수익자를 위하여 신의에 따라 성실하게 의결권을 행사하여야 한다.
제3조 (의결권 행사의 원칙) 3-1. 회사는 집합투자재산에서 보유하고 있는 주식에 대하여 의결권 행사여부, 찬부 등을 자유롭게 결정할 수 있다. 다만, 제5조, 제6조 및 제7조의 경우에는 그러하지 아니하다. 3-2. 제1항 본문의 규정에 불구하고 집합투자재산에서 보유하고 있는 주식을 발행한 회사의 합병, 영업의 양도, 양수, 임원의 임면, 정관변경 기타 집합투자재산에 중대한 영향을 미치는 사항에 대하여는 적극적으로 의결권을 행사함을 원칙으로 한다.
제4조 (행사방향) 회사는 주주총회 의안에 대하여 다음 각 호의 요소를 고려하여 집합투자재산의 경제적 가치를 향상시키고, 수익자의 권익을 보호하는 방향으로 의결권을 행사하여야 한다.
1. 주주의 권익 보호
2. 영업활동에 따른 수익성 향상
3. 회사의 내재가치 상승
4. 회사의 지배구조 및 재무구조 개선
제5조 삭제
제6조 (중립적 투표)
6.1 회사는 아래 6.1.1, 6.1.2, 6.1.3 조에 해당하는 경우에는 중립적 투표(Shadow Voting)를 행하여야 한다. 다만, 집합투자재산인 주식을 발행한 회사의 합병, 영업의 양도, 양수, 임원의 임면, 정관변경 기타 이에 준하는 사항으로서 집합투자재산에 손실을 초래할 것이 명백하게 예상되는 경우에는 그러하지 아니하다.
6.1.1. 다음 6.1.1.1조와 6.1.1.2조의 어느 하나에 해당하는 자가 그 집합투자재산에 속하는 주식을 발행한 법인을 계열회사로 편입하기 위한 경우
6.1.1.1. 회사 및 회사와 특수관계인 및 시행령 제141조제2항에 이해 관계인
6.1.1.2. 회사에 대하여 사실상의 지배력을 행사하는 자로서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자:
1) 관계 투자매매업자∙투자중개업자 및 그 계열회사
2) 회사의 대주주(최대주주의 특수 관계인인 주주를 포함한다)
6.1.2. 집합투자재산에 속하는 주식을 발행한 법인이 회사와 다음 6.1.2.1조와 6.1.2.2조의 어느 하나에 해당하는 관계가 있는 경우:
6.1.2.1. 계열회사의 관계가 있는 경우
6.1.2.2. 회사에 대하여 사실상의 지배력을 행사하는 관계로서 다음의 어느 하나에 해당하는 자
1) 관계 투자매매업자․투자중개업자 및 그 계열회사
2) 회사의 대주주(최대주주의 특수 관계인인 주주를 포함한다)
6.1.3. 그 밖에 투자자 보호 또는 집합투자재산의 적정한 운용을 해할 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
6.2 상호출자제한기업집단에 속하는 기업집단의 경우 원칙적으로 위 6.1조가 적용되지 않는다. 다만, 집합투자재산으로 집합투자업자의 계열회사인 주권상장법인이 발행한 주식을 소유하고 있는 경우로서 합병, 영업양수도, 임원 임면 및 정관변경에 대하여 shadow voting을 할 경우 집합투자재산에 손실을 초래할 것이 명백하게 예상되는 경우에는 정상적인 의결권을 행사 할 수 있다. 이 경우 정상적인 의결권 행사한도는 그 법인의 특수관계인이 행사할 수 있는 주식의 수를 합하여 그 법인의 발행주식총수의 15%를 초과할 수 없다.
제7조 (행사금지) 회사는 법 제81조제1항 및 제84조제4항에 따른 투자한도 등을 초과하여 취득한 주식에 대한 의결권을 행사할 수 없다.
제8조 (교차행사 및 면탈행위 금지) 회사는 제3자와의 계약 등에 의하여 의결권을 교차하여 행사하는 등의 방법으로 중립적 투표의무 또는 의결권행사 금지의무 규정의 적용을 면탈하기 위한 행위를 하여서는 아니 된다.
제9조 (행사주체) 회사는 직접 또는 수탁회사에 대한 운용지시를 통하여 의결권을 행사하며, 필요한 경우 집합투자재산인 주식을 발행한 회사에게 위임장을 제공하여 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 위임장에는 의안에 대한 찬부를 반드시 기재하여야 한다.
제10조 (서면 행사 등) 회사는 집합투자재산인 주식을 발행한 회사의 정관이 정하는 바에 따라 서면 또는 전자수단 등을 이용하여 의결권을 행사할 수 있다.
제11조 (불통일 행사) 회사는 각 집합투자재산 간에 이해상충관계가 존재하여 의결권을 통일적으로 행사하는 것이 곤란하다고 판단되는 경우 의결권을 불통일하여 행사할 수 있다.
제12조 (주주총회 개최 파악)
12.1 회사는 집합투자재산인 주식을 발행한 회사의 주주총회 일시, 장소 및 의안 등을 행사 전에 충실하게 파악하여야 한다.
12.2 회사는 수탁회사가 주주총회 소집통지서를 수령한 경우 이를 즉시 회사에 통지하도록 상호 협조체제를 유지하여야 한다.
제13조 (리서치 제공자)
13.1 회사는 독립적인 외부 리서치 제공자 (“리서치 제공자”)로부터 리서치 및 의결권 행사 추천을 받는다.
13.2 회사는 리서치 제공업체의 추천을 따르는 것을 원칙으로 한다.
제14조 삭제
제15조 (리서치 제공자의 추천 무시)
15.1 회사의 포트폴리오 매니저는 자신이 리서치 제공자의 추천이 고객의 최선의 경제적인 이익에 부합하지 않는다고 판단하는 경우 그 추천을 따르지 않으려고 할 수도 있다. 특정 의결권 행사 안건에 대하여 회사의 포트폴리오 매니저가 리서치 제공자의 추천에 동의하지 않는 경우, 해당 포트폴리오 매니저는 자신이 리서치 제공자 추천이 고객의 최선의 경제적 이익에 부합하지 않는 것이라고 생각하는 이유를 문서로 작성하여 펀드오퍼레이션팀에 제출하여야 한다. ② 위원회의 위원장은 대표이사로 하며 리스크관리본부장(내부통제)이 간사를 담당 한다. (개정 2018. 5. 1.)
15.2 펀드오퍼레이션팀은 포트폴리오 매니저가 기술한 합리적 근거가 명확하고 이해 가능하고 완전한 문장으로 표현되어있는지 확인하기 위하여 이를 검토하여야 한다. 포트폴리오 매니저의 의결권 지시사항과 합리적 근거는 검토를 위하여 의결권행사위원회에 전달된다. 의결권행사위원회는 면밀하게 해당 설명을 분석하고 관련 사항에 대해 좀더 명확한 설명을 포트폴리오 매니저에게 요청할 수 있다. 의결권에 대한 결정은 아래 부서 (상충 사항이 없는 경우)가 해당 결정사항에 동의하고 의결권행사위원회 위원의 승인을 득하였을 때 진행될 수 있다.
- 주식운용
- 컴플라이언스
- 펀드 오퍼레이션
(주의: 투자팀은 컴플라이언스팀과 펀드오퍼레이션팀 이전에 승인하여야 한다.)
15.3 포트폴리오 매니저는 리서치제공자의 추천에 따르지 않는 각 경우의 명확한 근거를 제공할 책임이 있다. 리서치 제공자의 추천과 다르게 투표된 각 의결권 행사는 분기 의결권행사위원회 기록에 남겨져야 한다.
제16조(의결권행사위원회)
16.1 회사는 포트폴리오 매니저, 오퍼레이션, 법무/컴플라이언스 또는 의결권 행사 처리 과정에 대하여 충분한 지식을 가지기에 적절할 것으로 여겨지는 팀의 대표자로 구성된 의결권행사위원회를 설립하였다. 위원회의 현재 구성원의 명단은 Terms of Reference에 있다. 의결권행사위원회는 과반 이상의 참석으로 정족수가 이루어지며, 과반 이상의 투표로 의사 결정을 한다. 의결권행사위원회 회의는 직접, 전화, 전자 매체(이메일)을 통하여 열릴 수 있다. 펀드오퍼레이션팀의 팀원은 회의록 작성, 의결권 행사, 적절한 기록 관리 등을 포함한 의결권 행사 프로세스를 운영해야 한다.① 위원회는 재적위원 3분의 2이상의 출석으로 성립하고 출석위원 과반수의 찬성으로 의결된다. 다만, 가부 동수일 경우에는 부결된 것으로 한다. (개정 2018. 5. 1. 신설)
16.2 펀드오퍼레이션팀은 아래 사항을 검토하기 위하여 분기 의결권행사위원회 회의를 소집하여야 한다:
- 의결권 행사 규정 개정
- 기업 지배구조 관련 안건
- 리서치 제공자와 다른 의결권 행사
- 베어링과 이해상충이 있는 경우의 의결권 행사
- 이해상충
제17조 (이해상충 - 일반)
17.1 의결권 행사에 있어 실제로 발생하였거나 인지되는 회사와의 이해상충이 존재하거나 존재할 가능성이 있는 상황을 피하기 위하여, 본 규정에서 논한 바와 같이, 리서치 제공자가 의결권에 대한 분석과 행사 추천에 대한 계약을 준수한다. 리서치 제공자가 이를 거부하고, 특별한 사항에 대하여 추천을 하지 않을 경우 담당 매니저와 의결권행사위원회가 회사와 이해상충이 없다고 확인을 하면, 담당 매니저가 펀드오퍼레이션팀에 어떻게 의결권을 행사할지 지시하도록 할 수 있다. 포트폴리오 매니저가 리서치 제공자의 추천에 대해 반대 의견을 개진할 경우, 의결권행사위원회는 의결권 행사 방법에 대하여 결정해야 한다. 이 경우 의결권행사위원회는 이해상충이 존재하는지, 리서치 제공자의 의견과 다르게 행사하는 근거가 합리적인지, 고객의 최선의 이익을 위한 것인지 결정해야 한다.
17.2 포트폴리오 매니저와 의결권 행사에 대한 의사결정에 참여하는 팀원이 행사 대상 회사와 이해상충이 있거나, 회사가 의결권 행사의 대상 기업과 사업 관계가 있는 경우도 있다. 직원이 이해상충이 있다는 것을 모르고 의결권 행사의 결과에 영향을 미칠 시도를 하지 않았다면, 이는 이해상충이 있는 것으로 간주되지 않는다. 특정 안건과 관련하여 실제 이해상충이 있다는 것을 알고 있는 직원은 펀드오퍼레이션팀에 이해상충 사항을 밝혀야 한다.다음은 이해상충이 존재하는 상황의 예이다:
- 의결권 행사의 대상 회사가 당사의 고객이다.
- 당사의 직원이 의결권 행사의 대상 회사의 이사, 임원 또는 직원을 겸하고 있다;
- 의결권 행사에 참여하는 포트폴리오 매니저 그리고/또는 파트너/배우자가 의결권 행사의 대상 회사의 이사, 임원 또는 직원이다.
- 의결권 행사의 대상 회사가 베어링에 서비스를 제공하는 업체이다.
17.3 신탁회계 담당부서는 직접 또는 사무관리회사를 통하여 의결권 행사 내용 등을 다음 각 호의 구회사는 고객의 최선의 이익을 위해 의결권을 행사하여야 할 의무가 있다. 그러므로, 실제 발생하였거나 인지된 이해상충이 있는 경우, 회사는 의결권 행사 서비스 업체와 같은 독립적인 외부업체의 추천을 기반으로 하여 미리 정해진 규정에 따라 의결권을 행사해야 한다. 베어링에 서비스를 제공하는 회사에 대해서는, 독립성을 유지하고 이해상충을 피하기 위하여 리서치제공자 추천과 일치하게 의결권을 행사해야 한다.분에 따라 공시하여야 한다. (개정 2018. 5. 1.)
제18조 삭제
제19조 (의결권 공시대상 법인) 준법감시인은 회사의 의결권 행사가 관련법령 및 이 지침을 준수하고 있는 지의 여부를 점검의결권공시대상법인은 각 집합투자기구 자산총액의 100분의 5 또는 100억원 이상을 보유하고 있는 주식을 발행한 법인이다
제20조 (공시)
20.1 회사는 직접 또는 사무수탁회사를 통하여 의결권 행사 내용 등을 다음 각 호의 구분에 따라 공시하여야 한다.
20.1.1. 법 제87조제2항부터 제3항까지의 규정에 따라 합병, 영업의 양도․양수, 임원의 임면, 정관변경 등 경영권변경과 관련된 사항에 대하여 의결권을 행사하는 경우 : 의결권의 구체적인 행사내용 및 그 사유
20.1.2.의결권공시대상법인에 대하여 의결권을 행사하는 경우 : 법제87조제7항에 따른 의결권의 구체적인 행사내용 및 그 사유
20.1.3. 의결권공시대상법인에 대하여 의결권을 행사하지 아니한 경우 : 법 제87조제7항에 따른 의결권을 행사하지 아니한 구체적인 사유
20.2 회사는 20.1에 따라 의결권 행사 여부에 관한 사항 등을 공시하는 경우에는 투자자가 그 의결권 행사 여부의 적정성 등을 파악하는데 필요한 자료로서 다음 각 호의 자료를 함께 공시하여야 한다.
20.2.1. 의결권 행사와 관련된 회사의 내부지침
20.2.2. 회사가 의결권 행사와 관련하여 집합투자기구별로 소유하고 있는 주식수
20.2.3. 회사와 의결권행사 대상법인의 관계가 시행령 제89조제1항 또는 제2항에서 정하고 있는 관계에 해당하는지 여부
20.3 법 제87조제8항에 따른 의결권행사의 공시는 시행령 제91조제 2항에 해당하는 방법에 따른다.
제21조 (의결권 행사 규정 및 절차, 기록) 이회사는 의결권공시대상법인에 대한 의결권 행사여부 및 그 내용(의결권을 행사하지 아니한 경우에는 그 사유)을 법 제90조에 따른 영업보고서에 기재하여야 한다.
제22조 (기록 보존) 펀드오퍼레이션팀은 아래의 의결권 행사 관련 문서를 의결권을 행사한 이후 최소 10년 동안 전자적으로 보관하여야 한다.
- 의결권 행사 규정 및 절차
- 가이드라인과 다르게 행사된 모든 의결권 행사 내용에 대한 보조 문서
- 의결권 행사를 대행하는 외부 업체의 추천과 다르게 행사한 모든 건에 대한 보조 문서
- 정기적인 의결권 행사 고객 보고서
- Proxy Voting Committee 회의록
- Proxy Voting Committee 회의 자료
제23조 (내부 통제) 준법감시인은 회사의 의결권 행사가 관련법령 및 이 규정을 준수하고 있는 지의 여부를 점검한다.
